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董事会议事规则
（2011 年修订）
为了进一步明确公司董事会的经营管理权限，确保董事会的工作效率和科
学决策，特制定本议事规则。
第一条 公司设董事会，董事由股东大会选举和更换，任期三年，董事任期
届满，可连选连任。董事在任期届满以前，除非出现因违反国家法律、法规和公
司章程规定和/或自行提出辞职的情形，股东大会不得无故解除其职务。董事任
期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事为自然人，无需持有
公司股份。
第二条 董事会组成人数按照公司章程的规定。董事会设董事长一人，可以
设副董事长。董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生
和罢免。董事长是公司的法定代表人，董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的以及不设副董事
长的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本，发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更
公司形式的方案；
（八）决定金额不超过公司最近经审计净资产百分之二十的对外投资、收购
或出售资产、抵押、对外担保、委托理财、贷款以及其他资产处置事项（不包括
单笔担保额达到或超过最近经审计净资产百分之十的担保）；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规、证券交易所股票上市规则或公司章程规定、以及股东
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大会授予的其他职权。
第四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第五条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推
举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
第七条 董事会负责召集股东大会，由董事长主持。
董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定，
认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责
任，不得阻碍股东大会依法履行职权。
公司无正当理由没有在上一会计年度结束后的6 个月内召开年度股东大会
的，应当报公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，
说明原因并公告。
对持有或者合计持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东提出的股东大
会提案，董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照章程规定的提案
条件对该提案进行审议。如董事会决定不将该提案列入会议议程的，应当在该次
股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后一
并公告。
第八条 董事会在收到符合公司章程规定条件的监事会或者股东召开临时
股东大会的书面要求后10 日内，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召
集临时股东大会的通知。
第九条 公司董事会应在股东大会作出利润分配的决议后2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
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第十条 如因任何原因公司聘请的会计师事务所不能履行职务或与公司解
除聘用关系，董事会可以先行确定填补空缺的会计师事务所，并报下一次股东大
会会议批准确认。
第十一条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会
中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第十二条 董事会对公司总经理拟订的公司内部管理机构设置方案及公司
的基本管理制度进行审议决定。
第十三条 关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长
需要回避的，副董事长或其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回
避的任何董事均有权要求关联董事回避。该董事会会议由过半数的无关联董事出
席即可举行，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公
司股东大会审议。
被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露
义务和回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会会议
作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在会议后向证管部门投诉或
以其他合法方式处理。
第十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10
日以前书面通知全体董事和监事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会
议。
董事会会议应当由过半数的董事出席方可进行，每一董事享有一票表决权。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保，
必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
第十五条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后在10 日内召集临
时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）代表公司十分之一以上表决权的股东提议时。
董事会召开公司章程规定的临时董事会会议应在会议召开3 个工作日之
前，以书面形式通知。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行
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并作出决议，并由参会董事签字。
第十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十七条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十八条 董事会决议以记名投票方式表决，每名董事有一票表决权。
第十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议
记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性
记载。董事会会议记录作为公司永久档案由董事会秘书保存。
第二十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第二十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
第二十二条 董事会对总经理重大事务的授权及报告：
一、公司从事资金、资产的运用、处置等经营性业务活动（关联交易除外），
其金额在该等活动发生当时公司净资产的百分之五（5%）以下（包括本数）并且
列入公司当年度财务预算的，由总经理全权决定并代表公司签订有关经济合同；
其金额在该等活动发生当时公司净资产的百分之五（5%）以上（不包括本数）、
百分之十（10%）以下（不包括本数）并且列入公司当年度财务预算的，由总经
理报公司董事会决定，待董事会作出相关决议后由总经理负责实施。
二、“经营性业务活动”包括但不限于下列活动：
（一）产品（包括原料、半成品、成品）购销；
（二）购买、租用、出售、出租、转让经营性或其他资产（包括但不限于机
器设备、房屋、办公设备、车辆等）；
（三）筹措长期或短期借款；
（四）利用自有闲置资金（包括预算外，发生当时占公司净资产的百分之五
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（5%）以下）从事为期一年以内的证券一级市场新股及可转换债券申购等资金运
作，但严禁进行二级市场股票投资；
（五）广告宣传及产品推广；
（六）与第三方进行业务合作或进行不设立法人组织的合同型联营；
（七）其它经营性活动。
总经理在行使上述职权时，可以视实际情况将部分职权授予其他高级管理人
员行使。
三、公司从事第二十二条第二款所列“经营性业务活动”以外的非经营性活
动，由总经理全权决定并代表公司签订有关合同、协议。
四、公司从事未列入公司当年度财务预算的经营性业务活动（关联交易除
外），其单项金额在人民币3000 万元以下或在一年以内累计金额在人民币7000
万元以下的，由总经理全权决定并代表公司签订有关经济合同。超过该等限额的，
由总经理制订方案报公司董事会决定，待董事会作出相关决议后由总经理负责实
施。
五、公司在中国境内设立不具有独立法人资格的分支机构，由总经理全权决
定。公司在中国境外设立不具有独立法人资格的分支机构，由总经理制订方案报
董事会决定，待董事会作出相关决议后由总经理负责实施。
六、总经理应将其全权决定的重大事务的实施情况及时、充分地向董事会、
监事会作出书面报告，若董事会、监事会有不同意见的，总经理应当予以接受。
第二十三条 本规则经公司董事会审议通过并提交股东大会（或临时股东大
会）批准后执行，如遇国家法律和行政法规修订，规则内容与之抵触时，应及时
进行修订，由董事会提交股东大会（或临时股东大会）审议批准。
第二十四条 本规则由董事会负责解释。
光明乳业股份有限公司董事会
二零一一年十二月十三日
（中财网）
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